تعرف الحوكمة بأنها منظومة المبادئ و القواعد الاساسية و المعايير و السياسات الضابطة لعمل الشركة.
المادة (1):
تعرف الحوكمة بأنها منظومة المبادىء و القواعد الأساسية, و المعايير, و السياسات الضابطة لعمل الشركة, وبما يسمح لمجلس الإدارة بممارسة أوسع السبل لتحيقيق أهداف الشركة الاقتصادية و تعظيم عوائد مساهميها, و حماية حقوقهم و حماية حقوق أصحاب المصالح.
المادة (2):
تضع هذه اللائحة القواعد الأساسية, و المعايير, والسياسات المنظمة لإدارة الشركة بما يسمح لها بتحقيق أهداف الشركة و تعظيم مصالح المساهمين, و توفير حماية حقوقهم و حقوق أصحاب المصالح.
المادة (3):
تميز هذه اللائحة بين قواعد و معايير الحوكمة, من ناحية, و تطبيقات أفضل الممارسات, من ناحية أخرى, و تؤسس أن أفضل الممارسات تختلف من شركة إلى أخرى, و من سوق إلى آخر, و من صناعة إلى أخرى, و تقرر أنه, تعظيما لمصالح المساهمين, يجب ترك تقدير أفضل الممارسات إلى مجلس الإدارة لكي يتحقق هدف منح مجلس الإدارة أوسع السبل لتحقيق أهداف الشركة.
المادة (4):
تخضع هذه اللائحة لأحكام و شروط النظام الأساسي للشركة, و نظام الشركات السعودي, و نظام السوق المالية السعودية و لوائحه التنفيذية, و غيرها من الأنظمة المرعية, و تسترشد بلائحة حوكمة الشركات السعودية.
المادة (5):
تلتزم الشركة بالإفصاح السنوي في تقرير مجلس الإدارة عن الالتزام أو عدم الالتزام بما ورد في دليل حوكمة الشركات السعودية المساهمة, الاسترشادي, الصادر بموجب قرار هيئة السوق المالية رقم 1-212-2006 و تاريخ 21/10/10/1427هـــ الموافق 12/11/2006م.
المادة (6):
يقصد بالتغييرات الآتية المعاني المبينة قرين كل منها:
الشـــــــــــــركة : هي شركة المجموعة السعودية للأبحاث و التسويق.
مجلس الإدارة : هو مجلس إدرة الشركة.
رئيس المجلس : هو رئيس مجلس إدارة الشركة.
العضو المنتدب : هو عضو مجلس الإدارة المنتدب لإدارة الشركة, و ربما يسمى رئيسا تنفيذيا او مديرا عاما.
الرئيس التنفيذي او المدير ا لعام : هو السلطة المفوضة من مجلس الإدارة لرئاسة الجهاز التنفيذي للشركة.
عضو المجلس : هو عضو مجلس الادارة للشركة.
عضو مجلس الإدارة المستقل : هو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة, و مما ينافي الاستقلالية على سبيل
المثال لا الحصر اي من الآلي:
– أن يملك حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة مجموعتها.
– أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
– أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
– أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من شركات مجموعتها.
– أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
– أن يكون موظفا خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو باي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين و كبار الموردين, أو يكون مالكا لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامينن الماضيين.
العضو غير التنفيذي : هو عضو مجلس الإدارة من غير التنفيذيين العاملين بالشركة.
الأقارب من الدرجة الأولى : هم الأب, و الأم, و الزوجة, و الأولاد.
أصحاب العلاقة : هم الموردون, والعاملون, والدائنون, و العملاء و من في حكمهم.
المساهمون : هم حملة الأسهم.
مساهمو الأقلية : هم حملة الأسهم الذين ليس لديهم تمثيلا في مجلس الإدارة.
الهيئة : هي هيئة السوق المالية.
السوق : هو نظام تطبيقات هيئة السوق المالية السعودية (تداول).
النظام : هو النظام الأساس للشركة, و نظام الشركات السعودي, و نظام السوق المالية السعودية و لوائحة
التنفيذية.
المادة (10):
تعقد الجمعية العامة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة.
المادة (11):
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة و يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع إذا طلب ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم (5%) من راس المال على الأقل.
المادة (12):
تلتزم الشركة بالإعلان عن موعد و مكان انعقاد الجمعية و جدول أعمالها قبل الموعد ( بعشرين) يوما على الأقل, و نشر الدعوة في موقع تطبيقات هيئة السوق المالية (تداول), و موقع الشركة الإلكتروني و في صحيفتين و اسعتي الانتشار في المملكة, و تسعى الشركة إلى استخدام وسائط التقنية الحديثة للأتصال بالمساهمين ماأمكن.
المادة (13):
تلتزم الشركة بان تتيح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة و التصويت في إجتماع الجمعية العامة للمساهمين, كما تلتزم إحاطتهم بالقواعد التى تحكم تلك الإجتماعات و إجراءات التصويت.
المادة (14):
تلتزم الشركة بأن تعمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في إجتماع الجمعية العامة, و من ذلك اختيار المكان و الوقت الملائمين.
المادة (15):
يلتزم مجلس إدارة الشركة عند إعداد جدول أعمال إجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها على جدول أعمال الإجتماع. و يجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
المادة (16):
للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة فقط و توجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة و المحاسب القانوني. و على مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
المادة (17):
تلتزم الشركة بأن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن المساهمين من إتخاذ قراراتهم.
المادة (18):
تلتزم الشركة بأن يتمكن المساهمين من الإطلاع على محضر إجتماع الجمعية العامة. كما تلتزم بأن تقوم الشركة بتزويد الهيئة بنسخة من محضر الإجتماع خلال عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاده.
المادة (19):
تلتزم الشركة بأن تخطر السوق بنتائج الجمعية العامة فورانتهائها.